苏州工业园区创投引导基金探索FOF 投资JV基金之惑

 　　苏州工业园区创业投资引导基金可以说是国内最早的FOF基金之一，它走过的是一条探索之路。

　　苏州工业园区创业投资引导基金于2006年9月设立，规模为10亿元，投资人是国家开发银行和中新创投，各出资50%。“设立的时候，还没有合伙制可以选择，只能是公司制。”苏州工业园区创业投资引导基金管理人徐清说，其他诸多方面就全靠摸索了。

　　两个投资人在2006年3月份就签了合作协议，但是到底怎么做，“请教了很多人”，9月份成立公司之前，制定了很多的规则和程序，实际运作以后，“根据实际情况还是调整了很多”。

　　这支FOF基金在2006年成立后并无施展的空间，由于外汇管制的限制不能投向境外基金，而当时投向境内基金的条件也不成熟，“当时我们很郁闷，我们不知道怎么来投。”

　　但时间刚刚进入2007年，大环境就发生了很大变化，人民币基金风起云涌，“这时候我们就一下又觉得有了很多机会。同时也看到一些问题。”

　　包括投向很多知名GP的问题。这些GP一方面在境内募集基金面临LP偏少的窘况，另一方面基金募资后，与现在管理的境外基金会有一些利益冲突。最后摸索的比较好的选择方式是GP把境外基金拿一部分进来，与本土基金做JV（中外合资）的结构。该基金已参股软银中国、智基创投、盛泉创投等五个创投管理公司设立的创投基金。

　　投资JV结构的基金是“我们做的比较多的一种形式”。过程并不轻松，“依照的是商务部2003年发布的外商投资管理办法，该办法有一些明确规定。我们在这方面有些经验，于是就帮助GP一起来做架构，去跟商务部进行沟通，做了很多这方面的复杂工作。”

　　问题并没有到此结束。关于JV基金的设置，徐清谈到了两个问题：其一，搭建了中外结构的人民币基金按照现在的相关法规的规定，对项目的投资还是被视为外资，这样，实际上对于这些基金的投资就受到很多限制，比如在产业投资方面肯定是受到严格限制的，因为要按照相关产业目录去做。其二，结构中加入了外资，基金设置程序也会比较复杂。

　　“GP目前也对在国内做JV结构的运作模式有点担心。”徐清点明了原因，她说：“相关的法规是2003年颁布的，新的法规到现在还没有出来，也就是说未来到底会是什么样、什么状态，大家还是疑惑的，在这方面会比较谨慎。国家的法规政策对投资影响特别大，所以要非常敏锐地去把握。今年，整个行情上有很大的不确定性，现在只能是慢慢地去调整。”

　　比如国内的税收问题就是一个“比较严重的问题”。按照2003年的相关法规，非法人制创投企业的模式是不作为纳税主体的，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税。与有限合伙是比较类似的模式。但是2008年的新税法，规定所有的企业都必须交25%企业所得税，它排除了合伙企业和个人，但并没有把非法人制创投企业例外出去。税务部门认为新法是覆盖旧法的，所以按照新法的规定，非法人制创投企业也需要去交25%的所得税。

　　问题虽然使人有些“郁闷”，但“很多东西我们都在做，然后制定相应的流程，边做边调整。”

　　徐清还谈到这支FOF基金的一个特点，就是在投向早期项目的基金、投向后期项目的基金上追求一个合理的配比，以达到FOF在整体收益上的安全和平衡。这样一来，选择什么样的GP团队就是各有侧重了。徐清谈了苏州工业园区引导基金的考虑：做早期基金的GP团队，会多考虑其技术背景以及他们所拥有的资源。如果投向后期项目的基金，有投行背景的GP是有优势的；如果有投行背景的GP要做早期投资，那么则会对GP的能力打个折扣了。

　　本刊记者与徐清的交谈中，感到“摸索”和“调整”的思路始终贯穿于这支FOF之中。